固定范围AI合同的核心条款：买方逐项拆解

企业在评估AI外包项目时，往往在技术方案比较上投入大量精力，却在合同审阅阶段草草签署。AI项目的合同风险与一般软件开发有所不同：模型行为难以量化、交付物边界容易模糊、后期API费用结构未必透明。以下逐项拆解一份固定范围AI合同应涵盖的核心条款，并说明各条款对买方的实际影响。

一、范围定义必须具体至功能层级

固定范围合同的核心前提是：双方对"完成"的定义事先达成书面共识。

模糊范围的典型写法：「建立一个可回答客户问题的AI系统。」此类描述无法作为验收依据。

可执行的范围定义应包含以下项目：

• 输入来源：哪些文件格式、最大文件大小、支持的数据来源
• 输出形式：纯文字回复、结构化JSON、Telegram消息等
• 语言支持：中文、英文，是否支持粤语查询
• 并发限制：系统设计支持的同时使用人数上限
• 明确排除项目：列出不包含的功能，而非仅列出包含项

范围定义不清晰时，任何追加需求都可能引发争议：承包商认为超出范围，买方认为原本应包含。清晰的排除清单，其保护作用往往不亚于包含清单。

二、交付物清单决定你实际拿到什么

合同应逐项列明交付物，而非仅以「完成系统」作为描述。一份完整的交付物清单通常涵盖以下三个层面：

三、里程碑付款结构应与交付物绑定

固定范围项目的付款结构，直接决定双方的风险分配方式。常见的高风险结构包括：预付全额或高比例定金；或以「买方满意」作为尾款的触发条件——前者将风险全部转移至买方，后者以主观标准作为支付依据，容易产生争议。

建议采用以可验证交付物作为触发条件的三段结构：

验收条件应为可量化的客观标准，例如：「在提供的20份测试文件中，正确提取指定字段的准确率达85%以上」，而非「系统运作正常」。以主观满意度作为验收标准，在实际争议中难以仲裁。

四、源代码移交条款是长期成本的分水岭

此条款对买方的长期影响，往往远超初期开发费用。合同应明确写明：源代码移交的具体时间点（通常为最终款项结清后）、移交方式（私有Git仓库访问权、压缩包交付），以及知识产权归买方所有，承包商不保留任何使用授权。

AI项目需要特别确认以下各层面的归属：

• 应用层源代码
• 自定义的系统提示词
• 经调整的RAG切割逻辑
• 向量数据库中的嵌入数据（如适用）
• 以买方数据fine-tune的模型权重（如适用）

关于源代码移交的完整框架，可参考：源代码移交为什么重要：买方保障的核心条款。

五、LLM API费用归属必须在合同期间明确

固定范围开发费用属一次性支出，LLM API费用是持续变动成本。合同应清楚界定：

开发期间（合同有效期内）：API费用由哪一方承担；是否设有使用量上限，超出后的费用处理方式。

交付后（合同有效期外）：买方以自有API密钥运行系统；月费成本估算基准（依预计使用量及模型定价）。

若系统使用多个LLM供应商（主要模型加备援模型），各供应商的账单归属均应纳入合同说明。生产环境最终使用哪个供应商的API，应在交付前书面确认，避免交付后买方发现需要申请多个API账户。

六、变更请求机制防止范围蔓延

固定范围合同的常见纠纷，源于双方对「这是原始范围内的修改，还是新需求」认定不一。合同应包含明确的变更请求（Change Request）流程：

• 买方以书面提出需求变更
• 承包商在约定时限内（通常3个工作日）书面回复：是否属原范围、额外工时估算
• 双方书面确认后方可执行，或决定不执行
• 未经书面确认的口头要求，不构成承包商的交付义务

缺乏此机制的合同，容易在项目后期演变成双方对工作范围各执一词的局面。

七、保固期条款界定交付后责任边界

AI系统交付后，初期运行出现边缘情况（edge cases）属常态。合同应明确：

• 保固期长度：通常为交付后30至60天
• 保固范围：仅限原始交付功能范围内的缺陷修复，不包含新功能开发
• 响应时限：严重问题（系统无法运行）与一般问题的分类及最长处理时间
• 保固期后的维护安排：是否提供、计费方式

保固期结束后，若买方需要持续技术支援，应另行签署维护合同，而非延伸原有固定范围合同的责任范围。

八、签约前应向承包商确认的五个问题

无论合同条款如何撰写，签约前建议直接向承包商确认以下问题：

1. 源代码移交时，是否包含所有提示词及RAG设置？要求承包商列出完整移交清单。
2. 验收标准由谁定义？若由承包商单方面定义，存在利益冲突。
3. 若项目中途终止，已付款项对应哪些具体交付物？各里程碑应有独立的可交付成果。
4. 系统依赖哪些第三方服务？每项服务的可替换性与费用结构应事先了解。
5. 文档由承包商撰写，还是买方自行整理？若合同未明确，文档往往成为后期争议点。

固定范围合同的核心保障逻辑是：将每一笔付款与一份具体可验证的交付物绑定，确保无论项目在哪个阶段结束，买方持有的资产均与已支付金额相称。条款本身不需要复杂，但每一项均需具体、可量化，并在合同生效前取得双方书面确认。

延伸阅读：固定范围计价与按时计费：AI项目应该怎么付钱 · 如何评估一份AI服务商的提案