固定範圍AI合約的核心條款：買方逐項拆解

企業在評估AI外包項目時，往往在技術方案比較上投入大量精力，卻在合約審閱階段草草簽署。AI項目的合約風險與一般軟件開發有所不同：模型行為難以量化、交付物邊界容易模糊、後期API費用結構未必透明。以下逐項拆解一份固定範圍AI合約應涵蓋的核心條款，並說明各條款對買方的實際影響。

一、範圍定義必須具體至功能層級

固定範圍合約的核心前提是：雙方對「完成」的定義事先達成書面共識。

模糊範圍的典型寫法：「建立一個可回答客戶問題的AI系統。」此類描述無法作為驗收依據。

可執行的範圍定義應包含以下項目：

• 輸入來源：哪些文件格式、最大檔案大小、支援的資料來源
• 輸出形式：純文字回覆、結構化JSON、Telegram訊息等
• 語言支援：中文、英文，是否支援粵語查詢
• 並發限制：系統設計支援的同時使用人數上限
• 明確排除項目：列出不包含的功能，而非僅列出包含項

範圍定義不清晰時，任何追加需求都可能引發爭議：承包商認為超出範圍，買方認為原本應包含。清晰的排除清單，其保護作用往往不亞於包含清單。

二、交付物清單決定你實際拿到什麼

合約應逐項列明交付物，而非僅以「完成系統」作為描述。一份完整的交付物清單通常涵蓋以下三個層面：

三、里程碑付款結構應與交付物綁定

固定範圍項目的付款結構，直接決定雙方的風險分配方式。常見的高風險結構包括：預付全額或高比例訂金；或以「買方滿意」作為尾款的觸發條件——前者將風險全部轉移至買方，後者以主觀標準作為支付依據，容易產生爭議。

建議採用以可驗證交付物作為觸發條件的三段結構：

驗收條件應為可量化的客觀標準，例如：「在提供的20份測試文件中，正確提取指定欄位的準確率達85%以上」，而非「系統運作正常」。以主觀滿意度作為驗收標準，在實際爭議中難以仲裁。

四、原始碼移交條款是長期成本的分水嶺

此條款對買方的長期影響，往往遠超初期開發費用。合約應明確寫明：原始碼移交的具體時間點（通常為最終款項結清後）、移交方式（私有Git倉庫存取權、壓縮包交付），以及智識產權歸買方所有，承包商不保留任何使用授權。

AI項目需要特別確認以下各層面的歸屬：

• 應用層原始碼
• 自訂的系統提示詞
• 經調整的RAG切割邏輯
• 向量資料庫中的嵌入資料（如適用）
• 以買方資料fine-tune的模型權重（如適用）

關於原始碼移交的完整框架，可參考：原始碼移交為什麼重要：買方保障的核心條款。

五、LLM API費用歸屬必須在合約期間明確

固定範圍開發費用屬一次性支出，LLM API費用是持續變動成本。合約應清楚界定：

開發期間（合約有效期內）：API費用由哪一方承擔；是否設有使用量上限，超出後的費用處理方式。

交付後（合約有效期外）：買方以自有API密鑰運行系統；月費成本估算基準（依預計使用量及模型定價）。

若系統使用多個LLM供應商（主要模型加備援模型），各供應商的帳單歸屬均應納入合約說明。生產環境最終使用哪個供應商的API，應在交付前書面確認，避免交付後買方發現需要申請多個API帳戶。

六、變更請求機制防止範圍蔓延

固定範圍合約的常見糾紛，源於雙方對「這是原始範圍內的修改，還是新需求」認定不一。合約應包含明確的變更請求（Change Request）流程：

• 買方以書面提出需求變更
• 承包商在約定時限內（通常3個工作日）書面回覆：是否屬原範圍、額外工時估算
• 雙方書面確認後方可執行，或決定不執行
• 未經書面確認的口頭要求，不構成承包商的交付義務

缺乏此機制的合約，容易在項目後期演變成雙方對工作範圍各執一詞的局面。

七、保固期條款界定交付後責任邊界

AI系統交付後，初期運行出現邊緣情況（edge cases）屬常態。合約應明確：

• 保固期長度：通常為交付後30至60天
• 保固範圍：僅限原始交付功能範圍內的缺陷修復，不包含新功能開發
• 響應時限：嚴重問題（系統無法運行）與一般問題的分類及最長處理時間
• 保固期後的維護安排：是否提供、計費方式

保固期結束後，若買方需要持續技術支援，應另行簽署維護合約，而非延伸原有固定範圍合約的責任範圍。

八、簽約前應向承包商確認的五個問題

無論合約條款如何撰寫，簽約前建議直接向承包商確認以下問題：

1. 原始碼移交時，是否包含所有提示詞及RAG設定？要求承包商列出完整移交清單。
2. 驗收標準由誰定義？若由承包商單方面定義，存在利益衝突。
3. 若項目中途終止，已付款項對應哪些具體交付物？各里程碑應有獨立的可交付成果。
4. 系統依賴哪些第三方服務？每項服務的可替換性與費用結構應事先了解。
5. 文檔由承包商撰寫，還是買方自行整理？若合約未明確，文檔往往成為後期爭議點。

固定範圍合約的核心保障邏輯是：將每一筆付款與一份具體可驗證的交付物綁定，確保無論項目在哪個階段結束，買方持有的資產均與已支付金額相稱。條款本身不需要複雜，但每一項均需具體、可量化，並在合約生效前取得雙方書面確認。

延伸閱讀：固定範圍計價與按時計費：AI項目應該怎麼付錢 · 如何評估一份AI服務商的提案